Hvem har kompetanse til å binde aksjeselskapet?

Publisert:

I denne artikkelen skal vi behandle spørsmålet om hvem som kan inngå avtaler på vegne av aksjeselskapet. Typisk vil problemstillingen være om daglig leder har kompetanse til å binde selskapet. Dersom daglig leder har gått utenfor sin kompetanse til å binde selskapet er spørsmålet om selskapet likevel vil være bundet fordi daglig leder var legitimert til å inngå avtalen. I det følgende skal vi gjennomgå aksjelovens regler for hvem som kan forplikte selskapet og konsekvensene av å gå utenfor sin kompetanse.

1. Styrets kompetanse til å binde selskapet

Aksjelovens § 6-30 regulerer at styret representerer selskapet utad og tegner dets firma. En annen betegnelse for denne representasjonsretten er å si at styret har signaturrett. Bestemmelsen innebærer at styret kan inngå en hvilken som helst avtale på vegne av selskapet. Denne kompetansen kan ikke fratas styret. De fleste styrer består av flere styremedlemmer. Signaturretten må da utøves av samtlige styremedlemmer i fellesskap. At samtlige styremedlemmer må signere er lite praktisk. Styret kan derfor delegere signaturretten til styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte, se aksjeloven § 6-31. Slik signaturrett skal registreres i foretaksregisteret og vil fremgå av selskapets firmaattest.

2.Daglig leders kompetanse til å binde selskapet

Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelsen av selskapet, se aksjeloven § 6-32. Den daglige ledelsen omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller av stor betydning. Hva slags saker som er av uvanlig art eller stor betydning vil variere avhengig av type selskap.

Daglig leder kan som nevnt under punkt 2 gis den videre myndighet som ligger i en signaturrett. Tildelt signatur innebærer at daglig leder får delegert den alminnelige fullmakten styret har. Dette utvider hans/hennes kompetanse til å gjelde andre forhold enn det som anses som daglig ledelse.Også i disse tilfellene vil daglig leders kompetanse likevel prinsipielt være underordnet styret. Styret kan f.eks gi instrukser som begrenser daglig leders kompetanse.

3. Prokura

Daglig leder kan også meddeles prokura etter prokuraloven § 1. Dette er en spesiell form for fullmakt. Prokura betyr at vedkommende har fullmakt til å opptre på vegne av selskapet i alt som hører til driften av dette, unntatt å overdra eller behefte foretakets faste eiendom eller løsøre. Prokurafullmakten må registreres i foretaksregisteret.

4. Hva skjer når kompetansen er overskredet

Hvis noen som representerer selskapet utad går utenfor sin kompetanse reiser det seg spørsmål om avtalen likevel blir bindende for selskapet fordi personene var legitimert. En situasjon som forekommer i praksis er at daglig leder eller signaturberettiget avgir en endelig aksept på selskapets vegne uten å forholde seg til et eller flere forbehold som styret internt har tatt. Av aksjeloven § 6-33 fremgår at dersom noen som representerer selskapet utad har overskredet sin myndighet er disposisjonen ikke bindende for selskapet dersom kontraktsmotparten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende. Bestemmelsen innebærer at disposisjoner av styremedlemmer eller daglig leder ofte vil være bindende for selskapet uansett om vedkommende derved går ut over sin kompetanse. Det er altså bare i forhold til "ondtroende" medkontrahenter at selskapet vinner frem, og bare hvis det ville stride mot redelighet om han/hun gjorde disposisjonen gjeldende. Når signaturrett og prokura er registrert i Foretaksregisteret skal medkontrahenten anses for å ha hatt kunnskap om forholdet. Det som er registrert i foretaksregisteret skal alltid legges til grunn selv om vedkommende ikke var kjent med opplysningene.

For selskapet er det derfor viktig å ha gode rutiner som avverger at ledelsen opptrer utenfor sin kompetanse samt rutiner som sørger for at opplysningene i foretaksregisteret er oppdatert til enhver tid.